Контрольный пакет акций купить

Что такое контрольный пакет акций и зачем он нужен?

Что означает контрольный пакет акций?
Контрольный пакет акций — это определённое количество акций какого-то предприятия (акционерного общества), находящееся в распоряжении у акционера, предоставляющее возможность для этого акционера управлять акционерным обществом. То есть фактически, владелец контрольного пакета акций контролирует (оттого так и называется — контрольный) деятельность предприятия и может самостоятельно принимать стратегические решения, касаемые важнейших аспектов деятельности акционерного общества.

Какой долей акций нужно владеть для контрольного пакета?

Контрольный пакет должен составлять более половины всех акций, выпущенных эмитентов (51% акций). Но это теоретически. На практике на крупных предприятиях стратегическому инвестору нужно обладать пакетом около 20-30% от всех акций, чтобы получить контроль над предприятием. Это связано с тем, что на общем собрании акционеров не все акционеры будут представлены и не смогут голосовать против решений доминирующего акционера.

Владельцами контрольных пакетов акций крупных российских предприятий обычно являются крупные акционеры, например, основатели компании, либо топ-менеджмент, либо государство (правительство). Обычно те, кого принято называть олигархами, как раз и являются владельцами предприятий: заводов, газет, пароходов — то есть обладают контрольными пакетами.

Приобретение акций

Александр Молотников
Начальник отдела корпоративного управления
ОАО ФПК «Славянка», г. Владимир

Разумеется, при всей привлекательности последний способ не всегда будет самым дешевым, однако самым эффективным — вне всякого сомнения. Настоящая статья как раз и посвящена различным нюансам приобретения в собственность акций, опасностям, которые подстерегают начинающих инвесторов, а также способам преодоления некоторых негативных моментов.

Деятельность по приобретению акций, как правило, разбивается на следующие этапы, равнозначные по своей важности:

· организационная подготовка и выработка стратегии поведения инвестора;
· получение разрешения территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства;
· непосредственно приобретение акций и оформление на них права собственности.

На первом этапе нужно провести изучение финансовых показателей предприятия, определить занимаемое им место в соответствующем рыночном сегменте, проанализировать возможность его включения в хозяйственную и управленческую структуру инвестора. Если по результатам проведенной работы принимается решение о покупке компании, необходимо установить круг лиц, владеющих пакетами акций данного общества. Прежде всего определить владельца контрольного или близкого к нему пакета (40 и более процентов голосующих акций), затем — собственников блокирующих пакетов (от 25% + 1 акция) и, наконец, — так называемых миноритарных акционеров (25 и менее процентов голосующих акций). Именно от структуры уставного капитала и будет зависеть стратегия приобретения акций компании.

Информацию об акционерах, их местонахождении, принадлежащих им пакетах можно получить из нескольких источников:

· установив неформальные связи с представителями менеджмента компании, вполне реально добиться предоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (он составляется перед каждым собранием акционеров и после проведения собрания хранится на предприятии);
· если реестр акционеров ведет специализированная фирма-реестродержатель, надо попытаться договориться с ее руководством о предоставлении интересующих сведений. Необходимо помнить о незаконности подобных действий, которые могут привести к аннулированию лицензии регистратора;
· получить необходимые сведения из источников, близких к данному обществу (менеджмент, сами акционеры и т.д.).

Определив структуру уставного капитала, необходимо приступить к выработке стратегии по приобретению акций общества. Здесь возможны несколько наиболее распространенных ситуаций и соответствующих им моделей поведения:

· В одних руках находится пакет акций в диапазоне от 75 до 100% акций. Выход один — договориться с крупным акционером о продаже принадлежащего ему пакета акций.
· Контрольный пакет акций (50% + 1 акция и более) находится в руках менеджмента компании либо стороннего инвестора. Остальная часть акций распределена между физическими и/или юридическими лицами. Надо попытаться договориться с владельцем контрольного пакета о продаже акций, затем приобретать мелкие пакеты. Рекомендуется довести пакет акций до 75%. Если купить контрольный пакет не удастся, следует приобрести у миноритарных акционеров принадлежащие им акции, аккумулировав свыше 40%. Впоследствии предпринять попытку перехвата управления в компании.
· Одно лицо аккумулировало пакет акций, близкий к контрольному (больше или около 40%, но меньше 50%). Остальная часть акций равномерно распределена между физическими и/или юридическими лицами. При этом контрольного пакета нет ни у одного акционера либо группы акционеров. Необходимо приобретать мелкие пакеты с целью доведения своего пакета до контрольного. Затем с позиции победителя договориться о продаже пакета, близкого к контрольному, получив таким образом полный контроль над предприятием.
· Акции распределены между акционерами общества таким образом, что ни у одного из них нет пакета , даже близкого к контрольному. Контроль над предприятием фактически принадлежит менеджменту компании, умело играющему на интересах различных групп акционеров. В этой ситуации надо постепенно скупать акции компании, доведя свой пакет до контрольного, затем приобрести оставшиеся мелкие пакеты акций.

Наиболее сложные ситуации — первая и вторая, т.к. получить контроль над предприятием без согласия мажоритарного акционера практически невозможно (разумеется, если не затевать долгих судебных тяжб с использованием всего спектра приемов «перехвата управления» в акционерных обществах).

Для стороннего инвестора наиболее привлекательны последние из приведенных ситуаций. В них нет прямой зависимости от единоличного владельца крупного пакета. Задача заключается в планомерной скупке акций компании. Справедливости ради нужно заметить, что в настоящее время все чаще встречаются первые две схемы.

Какая бы ситуация ни складывалась на интересующем предприятии, нельзя забывать одну важную деталь — прежде чем начинать приобретать акции, необходимо постараться заручиться поддержкой менеджмента компании. Он не только поможет в ведении переговоров с акционерами компании, но и станет своеобразным помощником в разрешении разного рода корпоративных конфликтов, которые могут подстерегать инвестора.

В качестве иллюстрации к данному аргументу выступает ситуация, не так давно имевшая место на одном предприятии, расположенном в небольшом городе Центрального федерального округа. Акции компании Х, занимающейся производством товаров народного потребления, были распределены следующим образом: 27% принадлежали московской инвестиционной фирме, 23% были распределены между менеджментом компании, 15% находились в собственности регионального банка, оставшиеся акции равномерно распылены между акционерами–физическими лицами. Налицо четвертая ситуация из приведенной выше таблицы, когда предприятие контролируется так называемой «командой управления». Сторонний инвестор — фирма Y — решил приобрести контрольный пакет акций компании Х, предварительно заручившись поддержкой «команды управления», прекрасно понимавшей, что перспективы компании без внешних инвестиций далеки от радужных. На первом этапе инвестиционного проекта фирма Y приобрела пакет акций, принадлежащий банку (ощутимую помощь в ведении переговоров оказал именно менеджмент компании Х). Следующей задачей было проведение скупки акций у физических лиц. Однако здесь появилось неожиданное препятствие в лице московской инвестиционной фирмы, также решившей осуществить массовую скупку акций с целью доведения своего пакета до контрольного и последующей его продажи фирме Y за весьма существенную цену. Самое главное преимущество московской фирмы состояло в наличии достаточно крупного пакета акций. Для достижения поставленной цели требовалось купить чуть болeе 23% акций компании. Для фирмы Y эта цифра была значительно больше, а на продажу акций, принадлежащих «команде управления», рассчитывать не приходилось, т.к. осторожные менеджеры были согласны продать не более 10% акций и только в том случае, если фирма аккумулирует не менее 40% акций. Казалось бы, все шло к поражению фирмы Y. Однако этого не произошло. Причиной тому стала помощь именно «команды управления» предприятия: до акционеров–физических лиц было доведено мнение генерального директора — продавать акции фирме Y и никому другому. Результат превзошел все ожидания. Всего лишь за одну неделю фирма Y приобрела 30% акций, а ее конкуренты не смогли увеличить свой пакет и на 1%.

Приведенный пример наглядно демонстрирует острую потребность в поддержке менеджмента интересующей компании. При этом в необходимости поддержки местных и региональных властей никого убеждать не приходится — без одобрения инвестиционных действий со стороны государства рассчитывать на успех, как правило, не стоит.

Второй этап. После необходимой организационной подготовки перед инвестором встает вопрос взаимоотношений с Министерством РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства (МАП РФ) в лице соответствующего территориального управления. Дело в том, что согласно действующему законодательству, если приобретается более 20% голосующих акций хозяйственного общества и при этом в совокупности чистые активы приобретателя акций и общества, акции которого покупаются, превышают 100 000 МРОТ (т.е. на данный момент 10 млн. руб.) — необходимо разрешение указанного государственного органа (если сумма чистых активов больше 50 000 и меньше 100 000 МРОТ, достаточно лишь уведомления о совершенной сделке).

Если приобретается крупный пакет акций, нельзя забывать, что договор купли-продажи заключается только после получения соответствующего разрешения. Гарантией же продажи акций может стать подписание сторонами предварительного договора, в котором собственник акций примет на себя обязательство продать акции после получения упомянутого разрешения. Разумеется, крупный пакет можно разбить на несколько мелких, не превышающих 20%, и приобрести в собственность несколькими подконтрольными инвестору фирмами или физическими лицами. В этом случае разрешение не понадобится.

Ситуация меняется, если происходит массовая скупка акций и в руках инвестора уже сосредоточен значительный пакет. В данном случае нельзя приобретать акции в собственность инвестора. Это будет нарушением закона, что послужит основанием для МАП РФ подать иски в суд о признании совершенных сделок недействительными. Поэтому большинство инвестиционных компаний приобретают акции опосредованно, через подконтрольных физическиx лиц, которые, аккумулировав значительные пакеты акций (не более 20%), продают их в собственность этим компаниям, разумеется, с предварительного разрешения антимонопольного органа.

Третий этап. Решив проблему с получением разрешения или хотя бы наметив пути к этому, можно приступать к непосредственному приобретению акций. На данном этапе крайне важно учитывать следующий момент. На общих собраниях акционеров право голоса имеют владельцы обыкновенных именных акций. Владельцы же привилегированных акций могут голосовать только по вопросам, которые в случае их принятия ограничат их права. Однако если на очередном собрании было принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям, последние предоставляют своим владельцам право голоса по всем вопросам повестки дня общих собраний акционеров вплоть до принятия решения о выплате причитающихся дивидендов. Таким образом, если наравне с обыкновенными общество выпустило привилегированные акции, инвестору необходимо выяснить ситуацию с дивидендами по ним. Иначе, приобретя чуть более 50% обыкновенных акций, можно столкнуться с неприятной ситуацией — контрольный пакет окажется у другого лица, заранее позаботившегося о приобретении не только обыкновенных, но и привилегированных акций.

Приобретая акции у физических лиц, нужно помнить еще об одном нюансе. Как известно, внесение изменений в реестр акционеров (т.е. удостоверение перехода права собственности на акции) осуществляется на основании передаточного распоряжения, подписанного продавцом акций. Реестродержатель (коммерческая организация, ведущая реестр акционеров), получая передаточное распоряжение, сверяет подпись акционера на нем с подписью в анкете акционера. Если указанные подписи совпадают, вносит соответствующие изменения в систему ведения реестра акционеров. Тем не менее отечественные реалии таковы, что большинство миноритарных акционеров просто-напросто не заполняли подобные анкеты. Следовательно, реестродержатель не сможет зарегистрировать переход права собственности, т.к. не будет уверен, что подпись действительно принадлежит указанному в передаточном распоряжении акционеру. Выход из сложившейся ситуации — либо личное обращение к реестродержателю с просьбой заполнить на него анкету, в которой он при уполномоченном представителе реестродержателя и распишется, либо нотариальное удостоверение подписи на анкете, либо же удостоверение правильности подписи акционера самим обществом, выпустившим акции. При наличии поддержки менеджмента компании последний вариант кажется наиболее приемлемым.

Рассмотрев различные нюансы приобретения акций хозяйственных обществ, можно с уверенностью констатировать, что данная деятельность требует не только серьезной организационной подготовки, но и постоянной готовности учитывать юридические и психологические особенности этого процесса, уметь договариваться и вовремя корректировать действия в соответствии с изменяющейся ситуацией.

Контрольный пакет акций

Управлением многими организациями занимаются акционеры. Они принимают решения, участвуют в голосовании и получают доход от деятельности компании. Акционерами являются люди, которые владеют частью компании. Для этого организация выпускает акции и привлекает потенциальных инвесторов, которые покупают эти акции (инвестируют в бизнес), а затем участвуют в разделении полученных доходов. Исходя из того, сколько акций от общего количества принадлежит одному лицу (группе лиц, обществу, государству), зависит вес его мнения в принятии важных стратегических и деловых решений.

Теоретически, можно приобрести одну акцию и уже считаться акционером, однако, никаких преимуществ она не дает своему обладателю, кроме получения дохода. Поэтому бумаги приобретаются определенным объемом – пакетом.

Фактическая стоимость такого пакета может быть больше, чем суммарная номинальная стоимость, если пакет имеет влияние на деятельность компании. Самый большой пакет акций называется контрольным. Его владелец осуществляет руководство компанией и принимает стратегические решения самостоятельно, даже если остальные владельцы акция не согласны с его мнением. Рассмотрим подробнее, что такое пакет акций, что такое контрольный пакет акций, как его приобрести, какие права он дает держателю?

Что такое пакет акций?

Под пакетом подразумевается определенное количество акций одной компании, находящееся во владении одного лица. В зависимости от количества определяется значимость акционера. Так, владелец 5%-ого пакета вправе стать инициатором созыва собрания всех акционеров, 25%-ого – блокировать решения остальных владельцев, а 50%-ый пакет обеспечивает тотальный контроль над организацией и называет контрольным.

Хозяин любого пакета может получать надбавки к текущему курсу стоимости акции за увеличение своих полномочий. Также он участвует в общем собрании и имеет право на получение определенной информации, касающейся бухучета, аудиторских заключений, проектов изменений устава и проч. В случае реорганизации компании, акционер имеет право получить акции в том же объеме, какой был до этого.

Владелец 25%-ого пакета имеет право блокировать многие принятые решения, поэтому его пакет называется блокирующим. На практике блокирующая доля акций бывает менее 25%.

Акции подразделяют на обычные и привилегированные. Вторые имеют ряд преимуществ, обеспечивая их владельцу повышенный уровень доходности. Обычно это прописывается в уставе АО. По статистике ежегодных рейтингов, можно заметить, что самые большие дивиденды выплачиваются по привилегированным акциям. Также их владельцы обладают первоочередным правом для денежного возмещения после ликвидации АО. Из минусов выделяется то, что эти акции не имеют право голоса. Исходя из этого, крупные акционеры предпочитают приобретать обычные бумаги с правом голосования.

Контрольный пакет акций.

В теории контрольным считается пакет, который содержит более 50% акций от общего количества (50%+1). Однако, на практике это не всегда выполняется, и контрольным считается самый большой пакет, т.к. акции делятся между многими инвесторами. Таким образом, классификация по долям носит весьма условный характер и зависит от конкретной компании.

Контрольный пакет акций предоставляет его владельцу принимать окончательные стратегически-важные решения в ведении бизнеса и деятельности АО. В частности, он может:

  • Вносить изменения или дополнения в устав, утверждать новый устав.
  • Проводить процедуры слияния, выделения, разделения и проч.
  • Ликвидировать компанию.
  • Принимать решения по поводу прекращения полномочий членов совета директоров.
  • Выпускать ценные бумаги.
  • Решать вопросы о выплате дивидендов.
  • Избирать на руководящие должности и ТОП-менеджеров.
  • Определять привилегии руководящего состава и вознаграждение.
  • Ликвидировать или покупать активы.
  • Вести переговоры с контрагентами, заключать контакты.
  • Проводить регистрацию акций для выпуска и проч.

Важно, что если владелец пакета получает 75%+1 акцию, то он имеет полный контроль над компанией и заблокировать его действия уже никто не вправе. Именно такой пакет акций некоторых компаний принадлежит государству, например, Сбербанк, ВТБ, РЖД, Газпром. Контрольный пакет может принадлежать руководству организации или стороннему инвестору. Увеличить имеющий пакет до контрольного может путем скупки более мелких пакетов. Если акции распределены в равных долях, то управление компанией будет по факту принадлежать руководству, которое будет умело играть на интересах держателей ценных бумаг в свою пользу.

Скупку крупного пакета акций можно проводить только после получения соответствующего разрешения от МАП РФ. В противном случае сделка будет признана недействительной. Скупка акций у физлиц проводится только по передаточному распоряжению. При этом, подпись в нем должна совпадать с анкетой акционера. На практике зачастую владельцы минимального пакета акций просто не заполняют никаких анкет, поэтому сложно зарегистрировать переход право собственности другому лицу. Таким образом, приобретение акций требует особой подготовки, способности учитывать все нюансы процесса, умения лавировать в меняющейся ситуации.

Стоит отметить, что независимо от объема пакета акций, права акционеров защищены на законодательном уровне, поэтому они имеют право требования соблюдения их прав.

Контрольный пакет акций – сколько это, и какие он дает права?

Контрольный пакет акций – это то, что позволит вам полностью контролировать конкретное акционерное общество и управлять компанией практически единолично. Но таких пакетов в каждом АО может быть не больше одного. Что же остается остальных акционерам? Об этом в статье.

1 Контрольный пакет акций – это благо или большая морока?

Как следует из названия, контрольный пакет акций – это сумма ценных бумаг, сконцентрированных в руках одного акционера, будь то физическое или юридическое лицо, которая дает право контролировать деятельность компании. Обладатели такого пакета могут самостоятельно принимать практически любые важные решения в отношении компании и ее деятельности, то есть, по сути, являются единоличным органом управления.

Если говорить о процентном выражении, то de jure контрольной считается доля 50 % + 1 акция. В данном случае нет возможности для конфликта интересов, так как таким пакетом может обладать лишь один акционер. De facto же контроль над компанией может давать и доля в 20–30 % (как, например, во многих американских компаниях), при условии большого количества более мелких держателей остальных акций. В данном случае, остальные акционеры хоть и владеют, в сумме, большим количеством ценных бумаг, но не являются единой действующей силой и потому малоэффективны в деле управления и контроля над акционерным обществом.

Так как подобное вероятное самоуправство может повлечь за собой ряд нежелательных эффектов и спекуляций, законодательство большинства стран, в том числе Российской Федерации, ограничивает действия крупных акционеров в области важных для компании решений. Для принятия следующих решений требуется не половина (контрольная доля), а ¾ голосов акционеров, обладающих правом голоса:

  • Ликвидация и реорганизация компании. Любые действия, направленные на изменение статуса компании (например, из ОАО, открытого акционерного общества, в ЗАО, закрытое акционерное общество, и наоборот), слияние или поглощение могут быть предприняты только после голосования 75 % долевых пайщиков, участвующих в общем собрании акционеров.
  • Определение стоимости ценных бумаг компании при последующих эмиссиях, в случае если требуется, например, увеличение уставного капитала АО. Актуально как для закрытых, так и для открытых эмиссий.
  • Решение о приобретении компанией собственных акций, ранее выпущенных на фондовый рынок, так называемых выкупленных ценных бумаг (ст. 48 и ст. 49 закона РФ «Об акционерных обществах»).
  • Осуществление крупной сделки на сумму, превышающую половину величины активов акционерного общества, оцененных по их балансовой стоимости, на день заключения сделки (ст. 79, пункт 3 закона РФ «Об акционерных обществах»).
  • Изменение величины уставного капитала в сторону его уменьшения, за счет снижения номинальной стоимости находящихся в обращении акций. Подобные действия повлекут за собой снижение рыночной стоимости всех ценных бумаг компании, находящихся в обращении. Именно по этой причине меньшинство среди акционеров имеет право заблокировать подобное решение мажоритариев, чтобы избежать обесценивания своих инвестиций.

Получается, что, с одной стороны, контролируя 50 % + 1акцию, держатель пакета способен управлять акционерным обществом практически единолично. Однако самые важные решения все же обязан принимать совместно с остальными акционерами компании. Таким образом, обязанностей и ответственности у такого держателя акции ничуть не меньше, чем прав, что уравновешивает ситуацию, и не позволяет со стопроцентной уверенностью утверждать, что полный контроль над компанией – это безусловное благо.

2 Блокирующий и мажоритарный пакет акций, а также завидная доля миноритариев

Следующим по величине, после контрольного, считается блокирующий пакет акций. Законодательно подобный пакет ценных бумаг определяется как 25 % + 1 акция, сконцентрированные в руках одного держателя. На самом деле, как и в случае с предыдущим типом, фактически размер пакета может быть значительно меньше, обычно речь идет о втором по величине акционере конкретной компании.

Как следует из названия, такой пакет позволяет блокировать значимые решения мажоритария или общего собрания акционеров. Выше описаны ситуации, в которых закон выступает в защиту держателей небольших пакетов ценных бумаг, оговаривая необходимость голосования ¾ акций, участвующих в собрании. Держатели единого пакета, в размере 25 % + 1 акция, соответственно, могут заблокировать практически любые решения, так как именно их голоса будет недоставать для достижения порога в ¾, указанных в законе «Об акционерных обществах».

Миноритарный пакет ценных бумаг, сосредоточенный в руках одного акционера, не позволяет последнему участвовать в управлении акционерным обществом и принимать значимые решения в рамках общего собрания акционеров. Такой пакет акций носит также название «неконтролирующий». Российское законодательство определяет миноритарного держателя ценных бумаг, как владельца минимум 1 % доли компании. Держатели меньшей доли называются розничными акционерами.

Мажоритарный пакет, в противовес миноритарному, представляет собой значительную долю в капитале компании, точное количество в процентном выражении зависит от структуры акционеров АО. Такой пакет не обязательно дает право на полный единоличный контроль (не путать с контрольным), но обладает широким спектром прав и возможностей в рамках общего собрания акционеров.

В международной практике далеко не каждая компания управляется держателем контрольной части ценных бумаг, однако мажоритарный акционер (и часто не один) присутствует практически в каждом акционерном обществе. Как правило, такие держатели активно участвуют в процессе управления подконтрольной им компанией и проявляют свою власть не только в рамках ежегодного общего собрания акционеров, но порой даже заседают в Совете АО (следующим после Собрания главным органом управления акционерного общества) или занимают другие важные руководящие должности.

3 Виды пакетов акций – анализ и преимущества

Выше были представлены все виды пакетов акций, описанные в экономической теории и законодательной практике стран с развитой экономикой и свободным обращением капитала. На основании характеристик пакетов можно сделать вывод о преимуществах и недостатках каждого с точки зрения инвестора.

Крупные вложения в ценные бумаги и приобретение доли 50 % и более гарантирует следующие преимущества:

  • Возможность практически единолично управлять акционерным обществом и распоряжаться доходами компании (в том числе принимать решение о выплате дивидендов).
  • Активное участие в жизни компании позволяет контролировать ее развитие не только в настоящем времени, но и в долгосрочной перспективе.

Наравне с преимуществами, данный тип управления АО предполагает и недостатки:

  • Высокий уровень риска. При единоличном управлении возрастает риск ошибки единственного управляющего, чего можно было бы избежать при коллективном регулировании деятельности.
  • Большая ответственность и необходимость постоянно вкладывать не только и не столько финансовые средства, сколько собственные силы на контроль и управление.

Именно про таких людей, рискующих и готовых не только к преимуществам обладания большим капиталом, но и к его недостаткам, Уинстон Черчилль говорил: «Цена величия – ответственность».

Приобретение блокирующей доли имеет меньше преимуществ в том, что касается текущих дел компании и управления ею, однако доля ответственности порой ничуть не ниже. Именно обладатели подобной доли могут и должны стать регулирующей силой, которая не позволит крупному держателю ценных бумаг компании творить все, что заблагорассудится. Их функция скорее контролирующая, нежели управляющая.

Миноритарные акционеры самые бесправные в данном контексте, однако и ответственности за возможные провалы и финансовые неурядицы АО на них минимум. Поэтому этот тип инвестирования – малыми долями в различные компании, без управляющего большинства – мы советуем тем, кто стремится сохранить и приумножить свой капитал, но не обладает достаточным желанием или знаниями для полноценного управления своими вложениями.

Если говорить о стоимости ценных бумаг, то и она может отличаться в рамках одной и той же компании, но пакетов разной величины. Логично, что миноритарные пакеты стоят дешевле мажоритарных или тех, что позволяют единолично управлять акционерным обществом. При этом стоимость акций маленького пакета напрямую зависит в первую очередь от стандартных факторов, которые формируют стоимость инвестиции: доходность АО, размер и тенденция дивидендных выплат, репутация компания и ее рыночная стоимость, а также ряд других косвенных факторов, таких как стабильность политической ситуации в стране, где находятся офисы компании, и размер налогового бремени.

Цена контрольной доли обусловлена не столько вышеназванными факторами (которые, тем не менее, играют существенную роль в образовании конечной стоимости), сколько престижностью и размером компании – предмета инвестиций, и потенциальными возможностями для расширения сфер влияния на конкретный рынок и экономику в целом.

Эти факторы также следует учитывать при выборе инвестиционной стратегии и компаний для вложения своих капиталов. Ведь в зависимости от Ваших знаний, навыков и целей, выбранная тактика принесет положительный или неудовлетворительный результат. Будьте, пожалуйста, внимательны!

Контрольный пакет акций — это возможность контролировать деятельность акционерного общества

Всем доброго времени суток, друзья. Я стараюсь не касаться крупных разборок между «большими дядями», но свидетелем подобного действия пришлось быть не так давно. Хотел один товарищ захватить контроль над своим конкурентом.

Решил действовать через ценные бумаги. Допрашивал меня про контрольный пакет акций – что это и как можно получить над ним контроль. Свою теоретическую информацию он получил, а с главными нюансами данного вопроса я вас сейчас познакомлю. Приготовились и приступаем к ознакомлению.

Контрольный пакет акций – это благо или большая морока?

Как следует из названия, контрольный пакет акций – это сумма ценных бумаг, сконцентрированных в руках одного акционера, будь то физическое или юридическое лицо, которая дает право контролировать деятельность компании.

Если говорить о процентном выражении, то de jure контрольной считается доля 50 % + 1 акция. В данном случае нет возможности для конфликта интересов, так как таким пакетом может обладать лишь один акционер.

De facto же контроль над компанией может давать и доля в 20–30 % (как, например, во многих американских компаниях), при условии большого количества более мелких держателей остальных акций.

В данном случае, остальные акционеры хоть и владеют, в сумме, большим количеством ценных бумаг, но не являются единой действующей силой и потому малоэффективны в деле управления и контроля над акционерным обществом.

Для принятия следующих решений требуется не половина (контрольная доля), а ¾ голосов акционеров, обладающих правом голоса:

  • Ликвидация и реорганизация компании. Любые действия, направленные на изменение статуса компании (например, из ОАО, открытого акционерного общества, в ЗАО, закрытое акционерное общество, и наоборот), слияние или поглощение могут быть предприняты только после голосования 75 % долевых пайщиков, участвующих в общем собрании акционеров.
  • Определение стоимости ценных бумаг компании при последующих эмиссиях, в случае если требуется, например, увеличение уставного капитала АО. Актуально как для закрытых, так и для открытых эмиссий.
  • Решение о приобретении компанией собственных акций, ранее выпущенных на фондовый рынок, так называемых выкупленных ценных бумаг (ст. 48 и ст. 49 закона РФ «Об акционерных обществах»).
  • Осуществление крупной сделки на сумму, превышающую половину величины активов акционерного общества, оцененных по их балансовой стоимости, на день заключения сделки (ст. 79, пункт 3 закона РФ «Об акционерных обществах»).
  • Изменение величины уставного капитала в сторону его уменьшения, за счет снижения номинальной стоимости находящихся в обращении акций. Подобные действия повлекут за собой снижение рыночной стоимости всех ценных бумаг компании, находящихся в обращении. Именно по этой причине меньшинство среди акционеров имеет право заблокировать подобное решение мажоритариев, чтобы избежать обесценивания своих инвестиций.

Получается, что, с одной стороны, контролируя 50 % + 1акцию, держатель пакета способен управлять акционерным обществом практически единолично.

Таким образом, обязанностей и ответственности у такого держателя акции ничуть не меньше, чем прав, что уравновешивает ситуацию, и не позволяет со стопроцентной уверенностью утверждать, что полный контроль над компанией – это безусловное благо.

Завидная доля миноритариев

Следующим по величине, после контрольного, считается блокирующий пакет акций. Законодательно подобный пакет ценных бумаг определяется как 25 % + 1 акция, сконцентрированные в руках одного держателя.

На самом деле, как и в случае с предыдущим типом, фактически размер пакета может быть значительно меньше, обычно речь идет о втором по величине акционере конкретной компании.

Как следует из названия, такой пакет позволяет блокировать значимые решения мажоритария или общего собрания акционеров.

Выше описаны ситуации, в которых закон выступает в защиту держателей небольших пакетов ценных бумаг, оговаривая необходимость голосования ¾ акций, участвующих в собрании.

Держатели единого пакета, в размере 25 % + 1 акция, соответственно, могут заблокировать практически любые решения, так как именно их голоса будет недоставать для достижения порога в ¾, указанных в законе «Об акционерных обществах».

Блокирующий и мажоритарный пакет акций

Миноритарный пакет ценных бумаг, сосредоточенный в руках одного акционера, не позволяет последнему участвовать в управлении акционерным обществом и принимать значимые решения в рамках общего собрания акционеров.

Такой пакет акций носит также название «неконтролирующий». Российское законодательство определяет миноритарного держателя ценных бумаг, как владельца минимум 1 % доли компании. Держатели меньшей доли называются розничными акционерами.

Такой пакет не обязательно дает право на полный единоличный контроль (не путать с контрольным), но обладает широким спектром прав и возможностей в рамках общего собрания акционеров.

В международной практике далеко не каждая компания управляется держателем контрольной части ценных бумаг, однако мажоритарный акционер (и часто не один) присутствует практически в каждом акционерном обществе.

Как правило, такие держатели активно участвуют в процессе управления подконтрольной им компанией и проявляют свою власть не только в рамках ежегодного общего собрания акционеров, но порой даже заседают в Совете АО (следующим после Собрания главным органом управления акционерного общества) или занимают другие важные руководящие должности.

Виды пакетов акций – анализ и преимущества

Выше были представлены все виды пакетов акций, описанные в экономической теории и законодательной практике стран с развитой экономикой и свободным обращением капитала.

Крупные вложения в ценные бумаги и приобретение доли 50 % и более гарантирует следующие преимущества:

  1. Возможность практически единолично управлять акционерным обществом и распоряжаться доходами компании (в том числе принимать решение о выплате дивидендов).
  2. Активное участие в жизни компании позволяет контролировать ее развитие не только в настоящем времени, но и в долгосрочной перспективе.

Наравне с преимуществами, данный тип управления АО предполагает и недостатки:

  • Высокий уровень риска. При единоличном управлении возрастает риск ошибки единственного управляющего, чего можно было бы избежать при коллективном регулировании деятельности.
  • Большая ответственность и необходимость постоянно вкладывать не только и не столько финансовые средства, сколько собственные силы на контроль и управление.

Именно про таких людей, рискующих и готовых не только к преимуществам обладания большим капиталом, но и к его недостаткам, Уинстон Черчилль говорил: «Цена величия – ответственность».

Именно обладатели подобной доли могут и должны стать регулирующей силой, которая не позволит крупному держателю ценных бумаг компании творить все, что заблагорассудится. Их функция скорее контролирующая, нежели управляющая.

Миноритарные акционеры самые бесправные в данном контексте, однако и ответственности за возможные провалы и финансовые неурядицы АО на них минимум.

Поэтому этот тип инвестирования – малыми долями в различные компании, без управляющего большинства – мы советуем тем, кто стремится сохранить и приумножить свой капитал, но не обладает достаточным желанием или знаниями для полноценного управления своими вложениями.

Если говорить о стоимости ценных бумаг, то и она может отличаться в рамках одной и той же компании, но пакетов разной величины.

Логично, что миноритарные пакеты стоят дешевле мажоритарных или тех, что позволяют единолично управлять акционерным обществом.

При этом стоимость акций маленького пакета напрямую зависит в первую очередь от стандартных факторов, которые формируют стоимость инвестиции: доходность АО, размер и тенденция дивидендных выплат, репутация компания и ее рыночная стоимость, а также ряд других косвенных факторов, таких как стабильность политической ситуации в стране, где находятся офисы компании, и размер налогового бремени.

Эти факторы также следует учитывать при выборе инвестиционной стратегии и компаний для вложения своих капиталов. Ведь в зависимости от Ваших знаний, навыков и целей, выбранная тактика принесет положительный или неудовлетворительный результат.

Что такое контрольный пакет акций и зачем он нужен?

Контрольный пакет акций — это определённое количество акций какого-то предприятия (акционерного общества), находящееся в распоряжении у акционера, предоставляющее возможность для этого акционера управлять акционерным обществом.

То есть фактически, владелец контрольного пакета акций контролирует (оттого так и называется — контрольный) деятельность предприятия и может самостоятельно принимать стратегические решения, касаемые важнейших аспектов деятельности акционерного общества.

Но это теоретически. На практике на крупных предприятиях стратегическому инвестору нужно обладать пакетом около 20-30% от всех акций, чтобы получить контроль над предприятием.

Это связано с тем, что на общем собрании акционеров не все акционеры будут представлены и не смогут голосовать против решений доминирующего акционера.

Владельцами контрольных пакетов акций крупных российских предприятий обычно являются крупные акционеры, например, основатели компании, либо топ-менеджмент, либо государство (правительство).

Например, государство владеет контрольным пакетом акций таких компаний, как ВТБ, Сбербанк, Роснефть, Газпром, РЖД. Контроль осуществляется как непосредственно, так и через государственные фирмы-посредники.

Блокирующий пакет

Также есть такое понятие, как блокирующий пакет акций. Обладатель такого пакета может блокировать большинство решений совета директоров (общего собрания акционеров). Теоретически доля акций, необходимая для блокирования, 25%, но на практике она меньше.

Структура акций компании на примере ОАО «Вымпелком»

Голосующие акции

Отметим, что на собрании акционеров имеют влияние только голосующие акции, то есть те, которые дают право голоса.

Здесь надо знать вот что. Как вы знаете, существуют 2 вида акций: обыкновенные и привилегированные акции. Само название «привилегированные» подразумевает под собой некие привилегии, которыми обладают такие акции по отношению к обыкновенным.

И действительно, привилегированные акции обеспечивают их владельцам повышенные дивиденды, поскольку часто в уставе акционерного общества прописаны положения, предоставляющие акционерам возможность получать повышенные дивиденды.

Если посмотреть на ежегодные рейтинги, составляемые разными аналитическими компаниями, то нетрудно заметить, что большая часть акций, по которым выплачиваются самые большие дивиденды — привилегированные.

Также привилегированные акции предоставляют право на первостепенное получение имущества компании при ликвидации.

Но зато такие акции НЕ дают владельцам право голоса на общем собрании акционеров. Поэтому крупные акционеры владеют обыкновенными акциями, так как они дают право голоса на собрании акционеров.

Виды акций и права акционеров

Владение контрольным пакетом акций позволяет определять стратегические направления развития акционерного общества, контролировать его текущую деятельность, осуществлять назначение руководящих органов, согласовывать мероприятия, направленные на использование значительных финансовых ресурсов, а также совершать другие действия, способствующие развитию предприятия, за исключением его реорганизации и ликвидации.

Виды пакетов

Любой пакет акций включает в себя определенное количество ценных бумаг, принадлежащих конкретному акционеру компании. Основными видами пакетов акций являются:

  • Миноритарный. Акционер, владеющий этим небольшим пакетом, может делать запросы об интересующих его аспектах работы ОАО, принимать участие в собраниях акционеров, при этом, не оказывая существенного влияния на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания. Владельцы пакетов с более чем 5-процентным количеством акций обладают правом созыва общего собрания для решения неотложных вопросов ее деятельности.
  • Блокирующий. Владелец блокирующего пакета имеет право наложить вето на решение общего собрания акционеров, влияя, таким образом, на деятельность компании.
  • Контрольный. Пакет акций, владение которым дает право управления акционерным обществом. Величина его может быть различной. Теоретически контрольный пакет должен содержать 50%+1 акцию. Такое количество акций не является обязательным, если на собрании присутствуют не все акционеры – в таких случаях для принятия решения достаточно большинства голосов. Учитывая, что в крупных ОАО большинство держателей акций – это мелкие акционеры, то для контроля над такой компанией иногда достаточно иметь пакет из 20-30% акций.

Обладатели пакета в 50% и более акций гарантированно контролируют деятельность компании и определяют стратегическое направление ее развития.

Таким образом, несмотря на законные полномочия обладателей крупных пакетов акций, они должны считаться с мнением друг друга, иначе предложения одних могут вызывать противодействие других, нанося ущерб компании.

Крупные (или контрольные) пакеты акций, дающие право серьезно влиять на деятельность компании могут оцениваться гораздо выше номинальной стоимости акций компании.

При их продаже владелец может запросить сумму, соответствующую его собственной оценке стоимости пакета.

Типы акций АО

Акции предприятий подразделяются на следующие типы:

  1. Обыкновенные – акции, выпускаемые акционерной компанией и дающие право их владельцам голосовать на собраниях акционеров, а также получать нефиксированные дивиденды в случае, если компания имеет по результатам финансовой деятельности чистую прибыль, из которой начисляются дивиденды.
  2. Привилегированные. Акции, по которым компания обязуется произвести выплату фиксированного дохода. Однако владельцы привилегированных акций лишены права голоса на общем собрании.

Практика показывает, что, как правило, контрольными пакетами акций владеют основатели компании, топ-менеджмент, крупные инвесторы, а также государство, заинтересованное в получении дивидендов для пополнения бюджета.

Так, государство владеет контрольным пакетом акций многих крупных ресурсообразующих компаний (Газпром, Роснефть, «Российские железные дороги» и др.).

Возможности, которые дает владение

1 акция – базовые права собственника компании: участие в управлении (участие в собраниях акционеров), право на дивиденды и на компенсацию в случае ликвидации АО.

1% — доступ к реестру акционеров. Владелец 1% имеет возможность требовать от реестродержателя состояние реестра, хоть ежедневно.

2% — это возможность выдвигать своего представителя в совет директоров. Это уже реальная возможность управления акционерным обществом.

10% — дает право инициировать внеочередное собрание акционеров, причем с любой частотой, а также требовать внеплановых проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.

20% — разрешение Федеральной антимонопольной службы (ФАС). В России любой может покупать акции до 20%, но для того, чтобы взять пакет свыше 20%, необходимо получить разрешение.

25% + 1 акция — блокирующий пакет акций. Это возможность заблокировать любое принципиальное решение.

В тех случаях, когда контрольный пакет не консолидирован в одних руках, владелец блокирующего пакета имеет возможность проводить собственные решения. В большинстве случаев ставится задача взять не контрольный пакет, а блокирующий пакет.

50% + 1 акция — контрольный пакет акций.

Действия стратегических инвесторов (покупающих значительные пакеты акций на длительный срок) не могут не оказывать серьезного воздействия на движение цены. Информацию о появлении на рынке или уходе с него стратегических инвесторов можно очень часто почерпнуть в газетах, по телевизору, в интернете и т.д.

С другой стороны, этой информации нельзя верить, потому что в подавляющем большинстве случаев это дезинформация, причем инициированная самим стратегическим инвестором, так как он достигнет своей цели только тогда, когда максимально запутает всех остальных.

И будет это делать всеми возможными средствами.

Контрольный пакет акций

Как известно, целью финансового менеджмента компании является увеличение благосостояния ее акционеров, которые, участвуя в собственном капитале компании, рассчитывают на то, что полученные от инвестиций денежные потоки компенсируют потери, понесенные в связи с вложением денег в акции.

Все методы обоснования инвестиционных и финансовых решений, известные в теории корпоративных финансов, основываются на этом допущении.

При этом, важным является следующий аспект: о каких акционерах идет речь ‑ крупных, имеющих заметную долю в общем капитале компании и способных воздействовать на ее решения, или мелких, чья индивидуальная доля в капитале компании мала?

Считается, что крупный акционер ‑ это владелец акций компании, который стремится участвовать в ее управлении и имеет достаточно большую долю в уставном капитале, чтобы оказать существенное влияние на ее стратегию.

Весь рынок акций разделен на два больших сегмента ‑ рынок крупных пакетов и рынок относительно мелких лотов, причем каждый из этих сегментов характеризуется своими составом участников, правилами, доходностью, ликвидностью и риском.

Что представляет собой крупный акционер?

Это индивидуальный или институциональный инвестор (банк, инвестиционная компания, холдинг, промышленное предприятие и т.п.), задачей которого является получение в свое распоряжение денежных (или товарно-денежных) потоков конкретной компании.

Это может быть, например, поиск недооцененных компаний, рыночную стоимость которых можно повысить путем реализации определенной программы действий.

Это могут быть разные синергетические эффекты от объединения нескольких видов бизнеса под одним руководством, вертикальная, либо горизонтальная интеграция.

Кроме того, иногда для покупателя появляется возможность получить в свое распоряжение ценный актив, которым обладает целевая компания (например, квалифицированные кадры или доля рынка).

Рынок крупных пакетов, как правило, менее ликвиден, характеристики товара на нем менее стандартизированы, сделки дольше готовятся и обсуждаются, а в информационном отношении этот рынок менее эффективен.

Цены акций в крупных пакетах обычно выше, чем в мелких, на величину «премии за контрольный характер», которая на российском рынке в среднем составляет 35% от рыночной цены акций.

Вместе с тем колебание величин этих премий достаточно велико, что обуславливается характеристиками конкретного предприятия, временем приобретения акций, особыми соглашениями при заключении сделки и отсутствием представительной базы данных по аналогичным сделкам.

По тем же причинам на основе имеющихся статистических данных практически невозможно дифференцировать рыночную премию в зависимости от размера приобретаемого пакета акций, хотя этот фактор очень существенный.

Финансовая схема приобретения крупных пакетов акций часто более сложная, чем покупка мелкого лота.

Степень контроля

Одной из наиболее важных переменных, влияющих на оценочную стоимость пакета акций, является степень контроля (если контроль присутствует в оцениваемом долевом участии).

Зачастую сложно определить, является ли конкретный пакет контрольным или миноритарным; от этого может зависеть также и степень контроля, которая зависит от возможности осуществлять любое право или весь набор прав, связанных с контролем над предприятием.

Наиболее общими для контроля являются прерогативы:

  • избирать директоров и назначать менеджмент;
  • определять вознаграждение и привилегии менеджмента;
  • принимать политику и вносить изменения в направление работы предприятия;
  • приобретать или ликвидировать активы;
  • отбирать контрагентов для ведения бизнеса и заключения контрактов;
  • принимать решения о поглощении других предприятий;
  • ликвидировать, расформировывать, распродавать или рекапитализировать компанию;
  • продавать или приобретать собственные акции компании;
  • регистрировать акции компании для публичного выпуска;
  • объявлять и выплачивать дивиденды;
  • вносить изменения в уставные документы или правила внутреннего распорядка.

Таким образом, очевидно, что лицо, владеющее контрольным пакетом предприятия, обладает рядом очень ценных прав, отсутствующих у обыкновенного акционера.

Например, при голосовании держатель неконтрольного пакета может в определенной мере влиять на принятие важных решений в области хозяйственной политики компании.

Кроме того, права владельца контрольного пакета или его способность реализовывать многие прерогативы, связанные с контролем, могут быть ограничены рядом факторов.

Контрактные ограничения. Многие типичные контрольные права могут отсутствовать вследствие контрактных ограничений.

Эффект регулирования. Приоритетными по отношению к обычным прерогативам контроля могут быть меры правительственного регулирования деятельности компании.

Например, ликвидация компаний в таких сферах, как страхование и коммунальное хозяйство либо занимает продолжительный период времени, либо вообще невозможна.

Правительственные ограничения могут препятствовать некоторым видам поглощения и продаже компании определенным фирмам и инвесторам.

Финансовые условия бизнеса. Многие права, связанные с контролем, могут терять свое экономическое содержание или же утрачивать стоимость просто вследствие финансового положения компании.

В их число входят права на определение вознаграждения менеджменту, выплату дивидендов, покупку акций или активов, приобретение других активов.

Эффект распределения собственности. В том случае, если один акционер владеет 49% акций компании, а другой — 51%, держатель 49-процентного пакета либо вообще не обладает возможностью позитивного контроля, либо обладает им в малой степени.

В некоторых случаях он не получает даже права «негативного контроля», то есть права блокирования определенных решений.

Акционер, владеющий 2% акций, может получить значительную «премию» за свой конкретный пакет, сверх части стоимости всей компании, пропорциональной его доле в капитале.

Значение контроля

Обоснование размера рыночной премии за осуществление контроля над предприятием можно проводить с помощью нескольких методических подходов:

  1. статистического метода;
  2. метода дисконтированных денежных потоков;
  3. информационного подхода;
  4. метода избегания «разводнения» прибыли.

Статистический метод. Результаты анализа сделок по покупке крупных пакетов акций, заключенных на российском рынке, показали, что рыночная премия за контроль над предприятием составляет в среднем 35% цены акции миноритарного пакета.

Например, если акция поглощаемой компании имеет цену спроса 100 руб., то ее цена в контрольном пакете составит:

100 × 1,35 = 135 руб.

Данный подход является в известной степени упрощенным. Во-первых, нет гарантии, что в рамках конкретной сделки стоимость контроля является именно такой. Во-вторых, колебание величин пре­мий за контроль по конкретным сдел­кам достаточно велико

Оценка премий за контроль, уплаченных при осуществлении крупных сделок с некоторыми российскими компаниями

Премия должна быть дифференцирована в зависимости от величины приобретаемого пакета, условий приобретения, характеристики предприятия-покупателя и предприятия-объекта покупки, а при данной методике эти параметры учесть невозможно.

Нет никаких оснований утверждать, что разница цен на двух различных рынках должна обязательно быть постоянной, поскольку тенденции на рынке акций и рынке корпоративного контроля могут существенно различаться.

Метод дисконтированных денежных потоков. Этот метод основан на положении, что ценность любого актива или совокупности активов (в том числе и действующего предприятия) определяется генерируемыми им денежными потоками. Он известен в двух модификациях.

Первая модификация метода заключается в следующем. Допустим, новый собственник компании Б (компания А) определил ожидаемые свободные денежные потоки, которые принесет ему компания Б.

Тогда, сформулировав минимальные требования к доходности и произведя дисконтирование по ставке требуемой доходности полученных потоков, можно вычислить обоснованную рыночную стоимость контрольного пакета акций компании Б.

Далее, чтобы определить премию за контроль, необходимо вычесть из этой обоснованной рыночной стоимости фактическую стоимость акций компании на фондовом рынке, где акции котируются по ценам миноритарной доли.

Например, приобретаемая компания имеет 8 млн. акций по 100 руб. каждая и в прогнозном пятилетнем периоде будет иметь чистый денежный поток 200 млн. руб. в год.

Обоснованный требуемый уровень инвестора к доходности подобных компаний составляет 15% годовых. Тогда ценность компании для такого собственника можно вычислить по следующей формуле:

Стоимость компании = приведенная стоимость денежного потока в течении прогнозного периода + приведенная стоимость денежного потока по завершении прогнозного периода

Следовательно, ценность данной компании составит:

PV = 200/(1 + 0,15) + 200/(1 + 0,15)2 + 200/(1 + 0,15)3 + 200/(1 + 0,15)4 + 200/(1 + 0,15)5 + 200/0,15/(1 + 0,15)5 = 1337 млн. руб.

Если акция компании Б в настоящее время стоит 100 руб., то при покупке за нее, согласно этому методу, можно предложить:

100 × 1,67 = 167 руб.

Слабым местом данной модификации является тот факт, что результат расчета зависит от следующих исходных данных:

  • денежного потока новой компании;
  • среднегодового темпа роста денежного потока;
  • ставки требуемой доходности.

Эти данные во многом представляют собой индивидуальные оценки аналитика, которые могут не совпадать с аналогичными оценками противоположной стороны сделки.

Однако, в отличие от статистического метода, премия за контроль в данном случае может быть найдена как приведенная ценность выгод от контроля, которые получает крупный инвестор по сравнению с мелким акционером.

Трудность практического применения этой модификации состоит в том, что бывает очень сложно (или невозможно) выделить и количественно оценить относительные дополнительные выгоды, которые приносит крупному инвестору контроль.

Эти эффекты, если они действительно проявляются в каком-то конкретном случае, воздействуют на доходы не только крупных, но и мелких акционеров.

Разумно предположить, что все, что выигрывает крупный инвестор по сравнению с мелким, ‑ это возможность получать более достоверную информацию и оперативно на нее реагировать с помощью разнообразных приемов, а не просто путем выхода из бизнеса (продажи акций).

При таком подходе ценность контроля ‑ это ценность управленческой гибкости, которую получает держатель акций компании.

Почему «контрольный»?

Контрольным пакетом акций принято считать количество акций, превышающее половину всех акций предприятия (более 50%, хотя бы 51%) и находящееся во владении одного физического или юридического лица.

На самом деле, в условиях современности, контрольный пакет акций это всего 20-30% акций предприятия.

Почему «контрольный»? Потому что владелец такого количества акций не то что прямо влияет на курс деятельности предприятия, а, по сути, является его главным направляющим.

Владелец контрольного пакета акций не обязан рассматривать свои решения с советом директоров, он имеет право самостоятельно их принимать, чем и координирует деятельность предприятия.

Кто они, владельцы контрольных пакетов?

Если говорить о РФ, к главным акционерам страны можно отнести правительство, а также основатели и ТОП менеджмент компаний.

Кроме контрольного пакета, экономике знаком ещё и термин «блокирующий пакет акций».

Держатель такого пакета самостоятельно менять курс компании не может, но вот не согласиться с принятым советом акционеров решением и своим пакетом акций заблокировать его – может.

Теоретически, блокирующий пакет акций составляет 25%, на практике же его размер много меньше.

Виды акций

Не все акции равнозначны. На практике это означает, что, купив пакет акций какого-либо крупного предприятия, дабы извлекать из них постоянную прибыль, или же получить одноразовый заработок на их продаже, вы не можете пойти и начать голосовать за или против каких-то решений, внедряемых менеджментом государства.

Если же речь идёт о ведении бизнеса с компанией, о принятии участия в её деятельности и влиянии на ход этой деятельности – нужны привилегированные акции.

Что это? Это акции, продаваемые юридическим лицам, имеющие повышенные дивиденды и право голоса. Именно их необходимо иметь, чтобы быть равноправным членом совета акционеров.

Закрытое и открытое акционерное общество соответственно. Различия между этими двумя формами собственности достаточно незначительны для неискушенных.

А вот акции ОАО приобрести может каждый желающий – ограничений по их продаже нет, рынок ценных бумаг – к вашим услугам.

Пакет акций

Акция является ценной бумагой, выступающей в качестве свидетельства о том, что акционер (владелец акций) внес собственные средства в капитал акционерного общество и обладает правом получения определенной части прибыли в виде дивидендов.

Помимо этого, наличие акции у лица дает ему право на участие в управленческой деятельности акционерного общества, а также на часть имущества предприятия, которое останется в случае ликвидации акционерного общества.

Как только начинающий инвестор начинает осваиваться на рынке ценных бумаг, возникает определенный дефицит в понимании этой терминологии.

Стоит только углубиться в изучение акций чуть дальше самого определения акции, как сразу всплывает следующее понятие «пакет акций». Сразу возникает вопрос: «Пакет акций – это сколько акций?».

Пакет акций — это совокупность акций отдельно взятого акционерного общества, которыми владеет одно конкретное физическое или юридическое лицо.

К примеру, Сбербанк на сегодняшний день выпустил 21 586 948 000 штук акций. Крупнейший пакет акций Сбербанка принадлежит Центральному Банку РФ и составляет 52,3% или это 11 289 973 804 штук акций.

Этот пакет акций называется контрольным. Дальнейшее изучение рынка ценных бумаг требует понимания терминологии всех видов пакетов акций.

Разновидности

В классической терминологии существует следующие три разновидности пакетов акций:

Но на практике существуют такие акционерные общества, где существует четвертый пакет акций, называемый мажоритарным.

Контрольный

Контрольный пакет акций – это совокупность акций, насчитывающая более половины от всего количества акций, находящихся в обороте.

Держатель контрольного пакета обладает правом на контроль всех решений, которые принимаются внутри акционерного общества, поскольку за ним автоматически закрепляется большинство голосов на акционерном собрании.

Миноритарный

Миноритарный пакет акций – это малый набор акций, который не дает права существенного влияния на принятие решений внутри акционерного общества, но при этом позволяет запрашивать информацию о состоянии дел и являться полноценным участником собраний акционеров.

Необходимо учитывать, что интересы всех держателей акций защищены специальными законами, поэтому у каждого акционера есть достаточный набор прав.

Блокирующий

Блокирующий пакет акций – это объем акций, позволяющий правом блокировать или откладывать решения, принятые в ходе собрания акционеров.

В блокирующем пакете акций теоретически должно находиться 25% акций акционерного общества, но на деле, когда в АО отсутствует существование контрольного пакета, блокирующий пакет акций может содержать значительно меньше акций.

К примеру, российская энергетическая компания «ПАО ИНТЕР РАО» не имеет держателя контрольного пакета акций, а мажоритарный пакет в размере 27,63% акций находится у «АО Роснефтегаз».

Следующим по совокупности акций выступает «ИНТЕР РАО Капитал», насчитывающая 19% акций, что на практике позволяет называть ее держателем блокирующего пакета акций.

Мажоритарный

На практике часто происходит так, что акционерное общество насчитывает огромное количество акционеров, поэтому акции этого АО «распылены» настолько сильно, что контрольный пакет акций в своем классическом понимании попросту отсутствует, и тогда крупнейшим акционером становится лицо, имеющее самый крупный «мажоритарный» пакет.

К примеру, «ПАО Газпром» из-за высокой степени «распыленности» акций не имеет акционера, который обладал бы контрольным пакетом, поэтому большинство голосов на акционерных собраниях получает мажоритарный пакет акций, которым обладает Российская Федерация в лице «Росимущества», насчитывающего 38,373% акций.

Размер имеет значение

Пакет акций — количество акций одного акционерного общества, находящееся в одних руках или под единым контролем.

Всегда важно выделить два вида пакета акций – контрольный (мажоритарный) и миноритарный. Мажоритарный пакет подразумевает наличие более 50% акций предприятия, что даёт право владельцу осуществлять полный контроль над ним.

На практике же, когда акции компании находятся у различных инвесторов, данный процент может быть и более низким.

Классификация по доли владения носит условный характер и зависит от конкретной ситуации в компании. Если 30% пакет акций будет являться самой крупной долей владения для данного акционерного общества, то это мажоритарный, контрольный пакет.

Владелец дробной акции имеет права на участие в общем собрании акционеров и получение определенной информации (бухгалтерской отчетности, заключений аудитора и ревизионной комиссии, сведения о кандидатах в исполнительные и другие органы власти общества, проекты изменения устава и решения общего собрания АО.

Он может, в случае не участия или голосования против реорганизации общества, получить акции вновь созданных обществ в том объеме, который ему принадлежал в реорганизуемом обществе.

Пакет акций в количестве 1% дает право владельцу получить доступ к базе данных акционеров (наименование акционера, количество и категории акций, принадлежащих ему).

Для проведения успешной скупки обладание подобной базой данных необходимо. Владельцы такого пакета могут обращаться в суд с иском к членам совета директоров, исполнительного органа о возмещении убытка причиненного обществу их действиями.

Владельцы пакета «голосующих» акций в количестве 2% могут включить нужные им вопросы в повестку дня годового собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, исполнительные органы, ревизионную и счетную комиссии.

Продвижение своего представителя на важный пост повышает влияние «стратегического инвестора».

Владелец пакета «голосующих» акций в количестве 10% вправе инициировать проведение внеочередного собрания акционеров с определением его повестки дня.

Если пакет из 20% «голосующих» акций компании принадлежит другому обществу, то данную компанию признают зависимой. Кроме того, на операции с подобными пакетами налагаются определенные ограничения.

Владельцы блок – пакета акций могут заблокировать решения общего собрания акционеров. Поэтому в российской практике часто борьба разворачивается именно за эту долю в уставном капитале.

Блокирующий пакет – доля обыкновенных акций в акционерном обществе, которая позволяет их владельцам накладывать вето на решения совета директоров.

Часто блокирующий пакет акций сохраняет за собой государство, чтобы сохранить влияние на деятельность значимого акционерного общества после приватизации.

На практике далеко не все акционеры присутствуют на собраниях. А количество голосов, необходимых для принятия положительного решения, рассчитывается не от общего числа голосующих акций, а от акций, владельцы которых присутствуют на собрании (при условии наличия кворума).

Поэтому блокировать решение можно и значительно меньшим числом голосов.

В этом случае владение 25% пакетом акций предоставляет возможность блокировать невыгодное решение общего собрания акционеров. Например:

  1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
  2. Реорганизация общества.
  3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
  4. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
  5. Увеличение уставного капитала общества.

Контрольный пакет — количество акций, дающих акционеру возможность оказывать решающее влияние на деятельность акционерного общества.

Теоретически должен составлять 50% плюс одна акция, но практически бывает достаточно гораздо меньшего числа.

Это объясняется следующими обстоятельствами.

  • степенью «распыленности» акций среди держателей;
  • структурой выпущенных акций (соотношением «голосующих» и «безголосых» акций);
  • пассивностью или активностью акционеров в деятельности общества (участие в общих собраниях акционеров).

Контрольный пакет акций предоставляет возможность его владельцу управлять акционерным обществом.

Обладатель контрольного пакета получает почти полную власть на предприятии. Он может:

  1. Внести изменения и дополнения в устав общества или утвердить устав в новой редакции.
  2. Провести слияние, присоединение, разделение и выделение (при определенных условиях).
  3. Ликвидировать общество.
  4. Прекратить полномочия одного или всех членов совета директоров.
  5. Эмитировать различные ценные бумаги.
  6. Принять решения о выплате дивидендов и др.

Полный контроль над компанией получает владелец пакета 75% + 1 акция. В этом случае заблокировать решение общего собрания акционеров невозможно, так как блок — пакета нет.

Таким образом, значимость пакетов акций для стратегических инвесторов бывает разной. Обычно, чем больше пакет, тем выше его цена.

Это интересно:

  • Определение размера неустойки по гк рф Расчет размера неустойки по статье 395 ГК РФ - калькулятор Неустойка по 395 ГК РФ - калькулятор для ее расчета необходим практически каждому юристу, которому требуется взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. Такая […]
  • Экспертиза днк в волгограде НАШИ УСЛУГИ НОВЫЕ СТАТЬИ // ПОСЛЕДНИЕ НОВОСТИ // Установление отцовства теперь и по суду Установление отцовства, Любые ДНК анализы, Волгоград В Волгограде ДНК тест на установление отцовства и другие ДНК анализы Вы можете сделать в […]
  • Уголовный кодекс 202 статья Уголовный кодекс 202 статья 1. Нотариат в Российской Федерации призван обеспечивать защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц путем совершения нотариусами предусмотренных законодательными актами нотариальных действий от […]
  • Военный комиссариат вахитовского и приволжского районов Военкоматы Казани: адреса и телефоны На данной странице находятся адреса и контактные телефоны военных комиссариатов в Казани. С помощью данного списка вы можете с легкостью найти интересующий вас ОВК. Для удобства рекомендуем […]
  • Комментарии к ст 51 градостроительного кодекса Градостроительный кодекс Российской Федерации ст. 51 Традиционно под градостроением понимается деятельность, целью которой является развитие территорий. Базой для регулирования отношений, возникающих в процессе градостроения, служит […]
  • Налоговой юрист вакансии Налоговой юрист вакансии Содействие занятости населения, государственное управление Прием документов заканчивается через 1 день Департамент по труду и занятости населения Свердловской области Свердловская область, Екатеринбург от 22 900 […]
  • Юрист ликвидационной комиссии Ликвидационная комиссия - формирование, состав, полномочия Ликвидационная комиссия — это временный орган, создаваемый учредителями юридического лица с целью ликвидации организации. Порядок создания, состав и полномочия ликвидационной […]
  • Отказ от показаний в налоговой Правомерность отказа свидетеля от дачи показаний (Решение ФНС РФ от 12.04.2017 N СА-4-9/6950@) Налоговый орган провел допрос бывшего акционера компании по ст. 90 НК РФ, в рамках проводимых мероприятий налогового контроля этой компании. […]